7月24日，士兰微发布公告称，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于<杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的所有议案。

据预案披露，士兰微拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“大基金”）持有的杭州集华投资有限公司19.51%的股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司20.38%的股权，同时公司拟非公开发行股份募集配套资金。

本次交易前，士兰微直接持有集华投资51.22%的股权，直接持有士兰集昕6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。

本次交易完成后，士兰微将直接持有集华投资70.73%的股权，直接持有士兰集昕26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。士兰微将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕63.74%的股权。

士兰微拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过130,000万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.62元/股。

本次交易发行股份募集配套资金用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

本次交易的标的公司为集华投资和士兰集昕，其中集华投资为投资型公司，无实际经营业务。

士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，主要产品为高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片，产品可广泛应用于电源、电机驱动控制、LED照明驱动、太阳能逆变器、大型变频电机驱动、新能源汽车、各类移动智能终端及“穿戴式”电子消费产品。

士兰集昕2018年、2019年和2020年1-3月主要财务数据如下：

士兰微表示，士兰集昕主营业务为8英寸集成电路的制造和销售。根据行业特点，集成电路行业设备投资金额较大且研发支出较多，导致集成电路制造公司在投产初期普遍存在亏损情况。根据士兰集昕2019年度财务报告，其经营活动现金流量净额为正数。经营活动持续的现金流入可以保障士兰集昕现有团队的稳定、引进科研技术人员、加大特色工艺的研发投入。同时受益于国家对集成电路产业的政策支持、士兰集昕特色工艺和丰富的产品线，士兰集昕的生产经营具有可持续性。

本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将进一步上升，预计交易完成后将提升上市公司归属于母公司所有者权益的规模，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。虽然士兰集昕目前仍处于产能爬坡及高强度投入的亏损状态，但是随着士兰集昕持续优化产品结构，进一步提高芯片产出能力后，士兰集昕预计将逐渐扭亏为盈，并成为上市公司未来重要的盈利来源，有利于增强上市公司未来的盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

士兰微还指出，本次发行股份购买资产的标的为公司控股子公司的少数股权，对公司的主营业务不构成重大影响。

根据初步交易方案，本次交易完成后，大基金将成为公司持股5%以上的股东。大基金是支持国家产业发展战略的产业投资基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入大基金成为公司的主要股东，有利于提升公司在集成电路产业的市场地位。大基金投资了众多集成电路产业链的上下游公司，而且对所投资的公司具有一定的影响力，能为上市公司带来更多的业务协同。大基金成为公司股东后，不仅能继续对公司8吋线项目的生产和建设提供支持，也能将在资金、产业方面对公司其他产品线提供支持。大基金作为公司重要的股东，未来将持续提升公司的整体价值，从而切实提高公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于提高对公司股东的回报水平。

根据上交所的相关规定，经公司申请，士兰微股票将于2020年7月27日开市起复牌。（校对/Candy）